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关于对恒大高新朱星河等相关当事人采取监管谈

  朱星河、胡恩雪、彭伟宏、唐明荣:

  前期我局对江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称你公司)进行现场检查,经查,我局发现你公司存在以下事实:

  (一)重大事项未履行决策程序、未作临时公告。

  你公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司投资的山西南娄水泥熟料余热发电项目因业主方停产导致资产闲置,你公司年末根据评估报告计提了在建工程减值准备万元,占你公司年度经审计净利润的比例为。该事项未经你公司董事会审议、未作临时公告。

  上述事项违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:……(五)公司发生重大亏损或者重大损失”,《上市规则》第条“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:……(四)计提大额资产减值准备”,以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》第条“上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试,年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务:(一)对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在以上且绝对金额超过人民币一千万元的”的。

  (二)个别关联交易未履行决策程序。

  年月日,你公司与关联方江西恒大实业投资有限公司签订股权转让协议,以恒大声学年末净资产万元的价格受让恒大声学股权。该项关联交易未经你公司董事会审议。

  上述事项违反了公司《章程》第一百二十“董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的且低于人民币万元,超过该数额的,需由股东大会决定”,以及《关联交易决策制度》第十一条“董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的,且低于人民币万元的关联交易进行审议并作出决议”的。

  (三)部分关联方信息披露不准确、不完整。

  、年半年报中有关恒大声学股权交易的信息披露不准确。该项关联交易应属同一控制下的企业合并,但你公司将其列示在“非同一控制下企业合并”项目下,且该项关联交易未在“第九节财务报告”之第十二项“关联方及关联交易”中披露。

  、年半年报中“第九节财务报告”之第十二项“关联方及关联交易”之“关联方应收应付项目”中未披露相关信息。

  以上事项违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号——财务报告的一般》第二十七条“本期发生同一控制下企业合并的公司应披露以下信息:(一)被合并方的名称、企业合并中取得的被合并方的权益比例······”及第五十二条“按照购销商品、提供和接受劳务、关联托管、关联承包、关联租赁、关联、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员薪酬、关联方承诺等关联交易类型,分别披露各类关联交易的金额。披露应收、应付关联方款项情况,以及未结算应收项目的坏账准备计提情况”的。

  (四)部分募投项目实际投资进度与计划投资进度存在差异,公司未披露具体原因。

  根据你公司披露的招股说明书及第二届董事会第六次临时会议决议,募投项目技术研发中心拟采购电子能谱仪、微电子显微仪等先进设备共台(套),投资金额超过万。截至年月日,你公司实际采购设备台(套),金额共计万,与计划投资进度存在的差异超过。你公司未针对以上差异及时调整募投计划,亦未解释具体原因。

  上述事项不符合《上市公司监管第号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况……募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因”,以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》第条“募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等”的。

  (五)部分内部控制制度执行不到位。

  、你公司在未签订合同的情况下预付大额工程款,与采购相关的资金内部风险管控缺失。你公司年预付上海格瑞工贸有限公司万元货款,未签订采购合同,未按你公司的履行相应的内控程序。

  、重大项目未办理资产抵押登记手续,项目风险管控缺失。福建三金钢铁余热发电项目未按照合同办理资产抵押登记手续。截止年月末,该项目存在逾期应收账款万元未收回,由于合同约定的财产抵押登记手续未办理,存在较大坏账风险。

  、资金借支内控缺失。你公司内控制度“工程项目所需费用开支可以向公司申请预借,但部门主管审核借支时,应在正常合理需要的前提下严格控制借款额度不得超过预算额”。实际操作中未见你公司对工程费用开支有预算控制,借款金额亦没有额度。年末你公司本部的其他应收款中个人借支余额万元,其中账龄在年以上的有万元。上述个人借支均为工程施工的备用金,其对应的工程项目大部分已完工,但你公司未及时清理相关借支款项。

  以上三项违反了《企业内部控制基本规范》第六条“企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法,制定本企业的内部控制制度并组织实施”的。

  (六)部分会计核算不规范。

  、福建三金钢铁余热发电项目部分成本、收入未确认。你公司在项目实施过程中,应业主方需求追加了“补汽工程”造价成本约万元,已支付给施工方但尚未得到客户福建瑞鑫节能科技有限公司的书面确认。你公司预计能够收回成本,但在年工程完工时未确认已发生的成本、未根据能够收回的实际成本确认收入,造成年末资产、净资产多计万元、年度净利润多计万元、年度净利润多计万元。

  上述事项不符合《企业会计准则第号——建造合同》第二十五条“建造合同的结果不能可靠估计的,应当分别下列情况处理:(一)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用”的。

  、部分固定资产未按其确定的会计政策计提折旧。你公司享受国家税收优惠政策,采购的研发设备单价不超过万元的,允许在计算应纳税所得额时一次性扣除。年,你公司将采购的研发设备约万元扣除的残值后,在当期一次性计提了全部折旧额约万元,计入年度管理费用之研发费用中。上述事项造成净利润少计万元。

  上述事项违反《企业会计准则号——固定资产》第十七条“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式,合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等”,以及公司关于固定资产折旧方法确定的会计政策。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第三、五十八、五十九条,现要求你公司董事长朱星河、总经理胡恩雪、财务总监彭伟宏和董事会秘书唐明荣携带有效身份证件于年月日下午时到江西证监局七楼会议室接受监管谈话。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起个月内向有管辖权的提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  江西证监局

  2017年1月19日

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